Câu hỏi: Công ty chúng tôi là công ty TNHH có 3 thành viên sáng lập A, B, C, từ năm 2007. Nay có hai thành viên A, B muốn rút vốn và chuyển nhượng toàn bộ bằng cách cho tặng cho thành viên C còn lại, và trong vòng hai tháng sau ông C muốn bán lại số vốn góp của ông A, ông B cho một người khác. Xin cho hỏi: 

1. Công ty chúng tôi có phải làm thủ tục thông báo đến phòng kinh doanh về việc hai ông A, B rút vốn hay không? Và nếu có, thời hạn chậm nhất là bao lâu?

2. Và chúng tôi chỉ làm thủ tục cho tặng vốn góp của ông A, B cho ông C. Sau đó thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh về việc ông C bán lại phần vốn góp của hai ông này cho bà D làm thành viên mới của công ty là đúng hay sai? Việc bà D mua lại vốn góp từ ông C có đương nhiên trở thành thành viên của công ty hay không?

   Rất mong nhận được sự giúp đỡ của đơn vị. Xin trân trọng cảm ơn!

- Luật Doanh nghiệp 2014

   Do công ty của bạn là công ty TNHH hai thành viên trở nên, vì vậy, việc chuyển nhượng phần vốn góp cần phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014, như sau:

" Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

   Khi chuyển nhượng vốn góp, thủ tục tiến hành việc chuyển nhượng vốn góp như sau:

   Cần chuẩn bị các tài liệu bao gồm:

- Hồ sơ thay đổi (chuyển nhượng vốn góp) bao gồm: Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký các bên.

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh. Nội dung của Giấy thông báo cụ thể như sau:

   + Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

   + Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 18 - Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

   + Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

   + Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

   + Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty.

   Tại Khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp có quy định:

   Trong trường hợp của bạn nêu ra, sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng giữa A, B, C, công ty phải tổ chức lại hoạt động theo mô hình Công ty TNHH một thành viên và phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

   Sau khi đã hoàn hành tiến hành tổ chức lại hoạt động và tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, việc C chuyển nhượng vốn cho D sẽ được quy định tại Khoản 1 Điều 77 Luật Doanh nghiệp:

   Như vậy, việc chỉ làm thủ tục cho tặng vốn góp của A,B cho C sau đó thông báo đến phòng đăng ký doanh nghiệp về việc C bán lại phần vốn góp của A,B cho D là sai. Việc D mua lại vốn góp từ C sẽ không khiến D đương nhiên trở thành thành viên của công ty.

   Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết được vấn đề hoặc/và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.